Структура исполнительных органов ооо

Структура союза – Союз профессиональных строителей

Структура исполнительных органов ооо

Общее собрание членов саморегулируемой организации является высшим органом управления союза, полномочным рассматривать отнесенные к его компетенции вопросы деятельности союза.

1. утверждение Устава Союза, внесение в него изменений;

2. избрание тайным анием членов постоянно действующего коллегиального органа управления Союза, досрочное прекращение полномочий постоянно действующего коллегиального органа управления Союза или досрочное
прекращение полномочий отдельных его членов;

3. избрание тайным анием руководителя постоянно действующего коллегиального органа управления саморегулируемой организации, досрочное прекращение полномочий такого руководителя;

4. утверждение на должность лица, осуществляющего функции исполнительного органа Союза, досрочное освобождение такого лица от должности;

5. установление размеров вступительного, регулярных членских взносов, и порядка их уплаты;

6. установление размеров взносов в компенсационный фонд возмещения вреда, порядок формирования такого компенсационного фонда;

7. установление размеров взносов в компенсационный фонд обеспечения договорных обязательств, порядок формирования такого компенсационного фонда;

8. утверждение следующих документов Союза:

8.1. о компенсационном фонде возмещения вреда;

8.2. о компенсационном фонде обеспечения договорных обязательств;

8.3. о реестре членов саморегулируемой организации;

8.4. о процедуре рассмотрения жалоб на действия (бездействие) членов Союза и иных обращений, поступивших в Союз;

8.5. о проведении Союзом анализа деятельности своих членов на основании информации, представляемой ими в форме отчетов;

8.6. о членстве в Союзе, в том числе о требованиях к членам Союза, о размере, порядке расчета и уплаты вступительного, членского взноса;

8.7. о постоянно действующем коллегиальном органе управления Союза;

8.8. об Исполнительном органе Союза;

8.9. о ревизионной комиссии Союза;

8.10. об общем собрании членов Союза;

8.11. о мерах дисциплинарного воздействия, порядка и оснований их применения, порядка рассмотрения дел о нарушении членами Союза требований стандартов и правил Союза, условий членства в Союзе;

8.12. утверждение положения о страховании членами Союза риска гражданской ответственности, которая может наступить в случае причинения вреда вследствие недостатков работ, которые оказывают влияние на безопасность
объектов капитального строительства, об условиях такого страхования;

8.13. утверждение положения о страховании риска ответственности за нарушение членами Союза условий договора строительного подряда, а также условиях такого страхования;

9. избрание членов Ревизионной комиссии (Ревизора) Союза и досрочное прекращение их полномочий;

10. принятие решения об участии Союза в некоммерческих организациях, в том числе о вступлении в ассоциацию (союз) саморегулируемых организаций, торгово-промышленную палату, выходе из состава членов этих некоммерческих
организаций;

11. установление компетенции исполнительного органа Союза и порядка осуществления им руководства текущей деятельностью Союза;

12. установление правил размещения средств компенсационных фондов, определение возможных способов размещения средств компенсационных фондов Союза в кредитных организациях;

13. определение приоритетных направлений деятельности Союза, принципов формирования и использования её имущества;

14. принятие решения о реорганизации или ликвидации Союза, назначение ликвидатора или ликвидационной комиссии;

15. утверждение отчёта постоянно действующего коллегиального органа управления Союза и исполнительного органа Союза;

16. утверждение сметы Союза, внесение в неё изменений, утверждение годовой бухгалтерской отчетности Союза;

17. принятие решения о добровольном исключении сведений о Союзе из государственного реестра саморегулируемых организаций;

18. рассмотрение жалобы лица, исключенного из членов Союза, на необоснованность принятого постоянно действующим коллегиальным органом управления Союза решения об исключении и принятие решения по такой жалобе;

19. принятие решений о создании филиалов и представительств Союза, в пределах субъекта Российской Федерации, где зарегистрирован Союз;

20. принятие иных решений, не отнесённых настоящим Уставом к компетенции постоянно действующего органа управления или исполнительного органа Союза.

Решения Общего собрания членов Союза по вопросам, предусмотренным пунктами 1 – 19 относятся к исключительной компетенции и принимаются квалифицированным большинством в две трети от числа членов,
присутствующих на Общем собрании членов Союза.

Решения по остальным вопросам принимаются простым большинством от числа членов Союза, присутствующих на Общем собрании членов Союза.

Источник: https://sps29.ru/struktura/

Органы управления ООО

Структура исполнительных органов ооо

Действующим законодательством предусмотрено, что при учреждении юридического лица в форме Общества с ограниченной ответственностью обязательным пунктом решения об учреждении ООО является назначение или избрание органов управления ООО.

К органам управления ООО относятся:

  • общее собрание участников ООО (или единственный участник – если учредителем является одно лицо);
  • совет директоров ООО (наблюдательный совет), если его образование предусмотрено уставом общества;
  • коллегиальный исполнительный орган общества(правление, дирекция), если его образование предусмотрено уставом общества, единоличный исполнительный орган общества;
  • ревизионная комиссия (ревизор) общества (если избрание предусмотрено уставом общества).

В соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» высшим органом ООО является общее собрание участников общества.

Общее собрание участников ООО может быть очередным или внеочередным, все участники общества имеют право присутствовать на нем, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и ать при принятии решений.

Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

Каждый участник ООО имеет на общем собрании участников число , пропорциональное его доле в уставном капитале ООО.

Уставом ООО при его учреждении или путем внесения в устав ООО изменений по решению общего собрания участников, принятому всеми участниками единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа участников ООО.

Изменение и исключение положений устава ООО, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников ООО, принятому всеми участниками единогласно.

Компетенция общего собрания участников ООО определяется уставом общества.

К исключительной компетенции общего собрания участников относятся:

  • определение основных направлений деятельности ООО, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
  • изменение устава ООО, в том числе изменение размера уставного капитала ООО;
  • внесение изменений в учредительный договор;
  • образование исполнительных органов ООО и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее – управляющий), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;
  • избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора);
  • утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
  • принятие решения о распределении чистой прибыли между участниками общества;
  • утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность ООО (внутренних документов ООО);
  • принятие решения о размещении облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
  • назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;
  • принятие решения о реорганизации или ликвидации ООО;
  • назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
  • решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Очередное общее собрание участников ООО проводится в сроки, определенные уставом, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников ООО созывается исполнительным органом ООО.

Внеочередное общее собрание участников ООО проводится в случаях, определенных уставом ООО, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

Совет директоров (наблюдательный совет) ООО

Уставом ООО может быть предусмотрено образование Совета директоров (наблюдательного совета), компетенция которого определяется уставом Общества. Также уставом определяется порядок образования, порядок деятельности и порядок прекращения полномочий членов Совета директоров ООО.

К компетенции Совета директоров ООО (наблюдательного совета) Закон относит следующие вопросы:

  • определение основных направлений деятельности ООО;
  • образование исполнительных органов ООО и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее – управляющий), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;
  • установление размера вознаграждения и денежных компенсаций единоличному исполнительному органу ООО, членам коллегиального исполнительного органа общества, управляющему;
  • принятие решения об участии ООО в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
  • назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и установление размера оплаты его услуг;
  • утверждение или принятие документов, регулирующих организацию деятельности ООО (внутренних документов ООО);
  • создание филиалов и открытие представительств ООО;
  • решение вопросов об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных статьей 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
  • решение вопросов об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
  • решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников ООО;
  • иные предусмотренные Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» вопросы, а также вопросы, предусмотренные уставом ООО и не отнесенные к компетенции общего собрания участников ООО или исполнительного органа ООО.

Члены коллегиального исполнительного органа ООО не могут составлять более одной четвертой состава Совета директоров.

Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем Совета директоров.

Члены Совета директоров или лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа ООО, могут участвовать в общем собрании участников ООО с правом совещательного голоса.

Исполнительный орган ООО

Руководство текущей деятельностью ООО осуществляется единоличным исполнительным органом или единоличным исполнительным органом и коллегиальным исполнительным органом. Исполнительные органы ООО подотчетны общему собранию участников и Совету директоров.

Единоличный исполнительный орган ООО (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников ООО на срок, определенный уставом ООО, если уставом ООО решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) ООО.

Единоличный исполнительный орган ООО может быть избран также не из числа его участников.

Единоличный исполнительный орган ООО:

  • без доверенности действует от имени ООО, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
  • выдает доверенности на право представительства от имени ООО, в том числе доверенности с правом передоверия;
  • издает приказы о назначении на должности работников ООО, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
  • осуществляет иные полномочия, не отнесенные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» или уставом ООО к компетенции общего собрания участников ООО, совета директоров (наблюдательного совета) ООО и коллегиального исполнительного органа ООО.

Порядок деятельности единоличного исполнительного органа ООО и принятия им решений устанавливается уставом ООО, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

Если уставом ООО предусмотрено образование наряду с единоличным исполнительным органом также коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции и других), такой орган избирается общим собранием участников ООО в количестве и на срок, которые определены уставом ООО. Коллегиальный исполнительный орган осуществляет полномочия, отнесенные уставом ООО к его компетенции. Порядок деятельности коллегиального исполнительного органа и принятия им решений устанавливается уставом ООО и внутренними документами.

Членом коллегиального исполнительного органа может быть только физическое лицо, которое может не являться участником ООО. Функции председателя коллегиального исполнительного органа выполняет лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, за исключением случая, если полномочия единоличного исполнительного органа переданы управляющему.

Ревизионная комиссия (ревизор) ООО

Ревизионная комиссия (ревизор) ООО избирается общим собранием участников ООО на срок, определенный уставом ООО. Количество членов ревизионной комиссии общества определяется уставом ООО.

Ревизионная комиссия (ревизор) ООО вправе в любое время проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности ООО и иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности ООО.

По требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества члены совета директоров (наблюдательного совета) ООО, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа ООО, члены коллегиального исполнительного органа ООО, а также работники общества обязаны давать необходимые пояснения в устной или письменной форме.

Ревизионная комиссия (ревизор) ООО в обязательном порядке проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов ООО до их утверждения общим собранием участников ООО. Общее собрание участников ООО не вправе утверждать годовые отчеты и бухгалтерские балансы ООО при отсутствии заключений ревизионной комиссии (ревизора) ООО

Порядок работы ревизионной комиссии (ревизора) ООО определяется уставом и внутренними документами ООО.

Источник: https://www.63bitz.ru/ooo-uprav.html

Органы управления ООО: кто является высшим органом правления

Структура исполнительных органов ооо

Органы управления в ООО должны быть сформированы еще на стадии организации предприятия. Сведения о полномочиях управляющих вносятся в Устав и регистрируются в государственных инстанциях. Руководящее звено может быть избрано, а может быть просто назначено.

Содержимое страницы

Органы управления ООО могут быть сформированы следующим образом:

  1. Все основополагающие решения принимаются общим собранием участников. Если их количество значительно, может быть оговорен необходимый кворум.
  2. Орган управления ООО с одним учредителем представляет собой сам собственник предприятия.
  3. В Уставе компании может быть прописан механизм формирования Наблюдательного совета общества с ограниченной ответственностью.
  4. Там же фиксируется механизм создания альтернативного управленческого аппарата: Дирекции, Совета директоров, Правления. На эти структуры возлагается исполнительная власть, руководство текущей хозяйственной деятельностью.
  5. Для проверки эффективности и законности работы предприятия может быть сформирована Ревизионная комиссия или назначен единый Ревизор. Это также фиксируется в Уставе.

Рассмотрим функциональные особенности каждой управляющей структуры.

Общее собрание учредителей (участников) ООО

Федеральный закон 14-ФЗ от 08.02.1998 г. «Об обществе с ограниченной ответственностью» определил, что высшим органом управления ООО являются именно общие сборы создавших его лиц. Это могут быть:

  1. Физические лица.
  2. Юридические лица и физлица.
  3. Исключительно компании.

Долевое участие каждого из них описано в Уставе. Указывается размер части предприятия, принадлежащий такому учредителю.

Организовать общее собрание могут согласно ранее установленному графику (ежегодное подведение итогов работы, отчет о финансовых результатах) либо по необходимости (принятие важных решений, изменение состава участников или руководства компании).

Каждый из собственников ООО имеет равные с прочими права, может участвовать в обсуждении и ать «за» или «против» той или иной инициативы. Ценность голоса такого собственника определяется размером его доли в ООО и пропорционально влияет на принятие окончательного решения.

Общее собрание правомочно решить следующие вопросы:

  1. Определить либо изменить направление деятельности компании, порядок ее осуществления.
  2. Провести структурные изменения в организации.
  3. Увеличить либо уменьшить уставный капитал общества.
  4. Назначить исполнительные органы управления ООО.
  5. Принять решение о закрытии (ликвидации) предприятия, его реорганизации.
  6. Согласовать эмиссию ценных бумаг компании (облигаций и прочих).
  7. Передать функции единоличного исполнительного органа сторонней коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю.
  8. Утвердить ежеквартальные, ежегодные либо ликвидационные ведомости и балансы.
  9. Провести согласование и утверждение документов, которые регламентируют финансово-хозяйственную деятельность предприятия и относятся к компетенции участников общества.
  10. Утвердить аудитора и порядок проведения аудиторской проверки.
  11. Уволить или утвердить в должности генерального директора компании.
  12. Принять решение относительно других вопросов, возникающих в ходе ведения хоз. деятельности.

Собираться участники должны не реже раза в год, но при возникновении требующей собрания учредителей ситуации, встреча может быть проведена и вне очереди.

Данная статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему – обращайтесь к нашему консультанту совершенно БЕСПЛАТНО!

Наблюдательный совет (Совет директоров)

Представляет собой орган параллельного контроля и управления. Компетенция и возможность его формирования должна быть прописана в уставе общества с ограниченной ответственностью.

Члены совета директоров назначаются приказом генерального директора компании. Во многом функциональная нагрузка этого управленческого органа совпадает с полномочиями общего собрания участников, но не настолько широка.

В компетенцию этого исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью входит:

  1. Принятие решения об ассоциациях с другими компаниями или объединениями юридических лиц.
  2. Организация аудиторской проверки (утверждение аудитора, суммы, которая будет ему выплачена и т.п.).
  3. Принятие самых разнообразных внутренних документов компании.
  4. Подготовка и проведение общего собрания участников ООО.
  5. Дополнительное согласование сделок согласно требованиям статей 45-46 ФЗ «Об ООО».
  6. Решение прочих вопросов, связанных с деятельностью компании, в том числе открытие филиалов и обособленных подразделений предприятия.

Важно! Наблюдательные органы управления и контроля ООО с единственным учредителем не могут быть возглавлены собственником, если он единолично управляет компанией. Председателем Совета Директоров должен быть назначен другой сотрудник предприятия.

Руководить ООО может единоличный исполнительный орган персонально либо совмещая или разделяя сферы ответственности к коллегиальной управленческой структурой. К первому типу управленческих единиц можно отнести должности:

  1. Президента компании.
  2. Генерального директора.
  3. Прочие высшие руководящие посты.

Эти сотрудники могут без доверенности представлять интересы предприятия в самых различных инстанциях, заключать коммерческие и другие контракты и договоры. Управленцы наделены самыми широкими полномочиями и могут решать разнообразные вопросы, не отнесенные напрямую к компетенции общего собрания участников ООО.

Порядок работы единоличного исполнительного органа прописывается в Уставе компании, а также может быть уточнен путем заключения договора на оказание услуг управления, заключаемым между предприятием и нанимаемым управленцем.

Нередко в Уставе предприятия содержится норма о создании дополнительного исполнительного органа в составе ООО, его называют коллегиальным. Избирается он на собрании учредителей на срок, указанный в Уставе. Компетенция и цели работы этого структурного подразделения также определяются общими сборами участников ООО.

Внимание! Членом коллегиального управленческого органа может быть даже стороннее лицо, не являющееся действующим сотрудником компании.

Количественный состав, сроки работы ревизоров – всё это определяется Уставом компании. Члены этого аудиторского органа имеют право изучать все документы предприятия, проводить любые проверки фактов, отраженных в документации.

Внимание! Во время работы ревизионной комиссии единоличный и коллегиальный исполнительные органы обязаны давать необходимые пояснения в полной, достаточной для анализа информации мере, в том числе и в письменной форме.

Обязательной функциональной нагрузкой ревизоров является проверка ежегодных отчетов предприятия. Общее собрание участников не вправе утвердить эти документы без соответствующей визы ревизионной комиссии.

Несколько видов органов управления обществом с ограниченной ответственностью имеют различные полномочия и функциональную нагрузку. Даже самая крупная компания сможет обеспечить грамотный менеджмент и контроль ФХД, сформировав управленческие структуры должным образом.

Источник: https://investingclub.ru/struktura-organov-upravleniya-ooo.html

Управление в обществе с ограниченной ответственностью

Структура исполнительных органов ооо

Управление в обществе с ограниченной ответственностью

А.Г. СУЛАДЗЕ, преподаватель МосУ МВД России E-mail: suladzeelena@mail.ru

Научная специальность: 12.00.03 — гражданское право; предпринимательское право; семейное право; международное частное право

у//////////////////////////

Аннотация. Анализ российского законодательства позволяет сделать вывод, что любое юридическое лицо вступает в гражданские правоотношения с третьими лицами через систему своих органов управления. Автор раскры1вает процесс управления в обществе с ограниченной ответственностью.

На основании этого сделан вывод о том, что участники общества с ограниченной ответственностью должные более серьезно подходить к решению комплекса вопросов, связанных с органами управления общества. Это позволит им получить большую уверенность в том, что органы управления общества не смогут использовать свои полномочия в ущерб имущественным интересам его участников.

Analysis of Russian legislation allows us to conclude that any legal entity enters into a variety ofcivil legal relationships with third parties through their governing bodies. The author reveals management society limited.

On this basis, concluded that participants society limited have a more serious approach to solving the complex issues associated with the administration of society. This will allow them to gain greater assurance that the administration of society will not be able to use its powers to the detriment of vested interests of its members.

Ключевые слова и словосочетания: общество с ограниченной ответственностью, орган управления, совет директоров общества, коллегиальный исполнительный орган (society limited, management, board of directors, a collegial executive body).

Положительная (внутренняя) рецензия предоставлена М.В. Саудахановым — кандидатом юридических наук

v/////////////////////////

Любое юридическое лицо вступает в гражданские правоотношения с третьими лицами через систему своих органов управления. От правильности выбора структуры органов управления и определения их компетенции напрямую зависит:

• во-первых, эффективность управления общества с ограниченной ответственностью (далее — ООО), а,

• во-вторых, реализация основной цели его деятельности — извлечение прибыли, что, естественно, касается каждого участника общества.

Таким образом, можно сказать, что управление хозяйственным обществом, в том числе и ООО, — это комплекс действий, необходимых для формирования и достижения целей общества, включающий планирование, организацию, координацию и контроль, осуществляемые органами общества1.

Следовательно, структура органов управления должна включать такие управленческие звенья, которые (каждое на своем уровне) должны решать определенные задачи.

Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ (далее — Закон об ООО) указывает на следующие органы управления ООО:

• общее собрание участников общества;

• совет директоров (наблюдательный совет);

• единоличный исполнительный орган (генеральный директор, президент и др.);

• коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция и др.);

• ревизионную комиссию.

При этом необходимо отметить, что без общего собрания и единоличного исполнительного органа управления ООО по Закону существовать не может. Эти

органы управления должны присутствовать в структуре органов независимо от желания участников общества. В то же время совет директоров и коллегиальный исполнительный орган формируются только по инициативе участников ООО.

Вопросам, касающимся структуры и деятельности органов управления хозяйственных обществ в целом, и ООО в частности, посвящено достаточное количество исследований, поэтому целью нашей работы не является их подробное освещение. Мы попытаемся лишь отметить общие моменты функционирования и компетенции органов управления общества. При этом более детально остановимся на вопросах, вызывающих определенные разногласия как в теории, так и на практике.

Высшим органом ООО является общее собрание его участников, правомочное решать основные вопросы деятельности общества2.

Некоторые вопросы составляют исключительную компетенцию общего собрания общества, которая ни при каких условиях, в том числе по решению общего собрания, не может быть передана исполнительному органу общества, а также совету директоров, за исключением случаев, предусмотренных Законом об ООО (например, наблюдательному совету могут быть переданы на решение вопросы, связанные с образованием исполнительных органов общества и досрочным прекращением их полномочий и др.).

В целом к исключительной компетенции общего собрания относятся вопросы об изменении устава общества, включая размер его уставного капитала, формирование и отзыв исполнительных органов общества и его ревизионной комиссии, утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества, а также принятие решений о реорганизации и ликвидации общества. Перечисленные вопросы составляют минимум исключительной компетенции общего собрания общества, которая может быть расширена (но не уменьшена) его уставом.

По общему правилу, каждый из участников общества имеет в общем собрании число , пропорциональное величине его доли в уставном капитале ООО.

Однако учредители общества могут предусмотреть в уставе другой порядок определения числа (например, указав, что каждый участник общества имеет в общем собрании один голос).

Порядок определения количества участников может быть изменен и после учреждения общества по решению общего собрания участников, принятому единогласно.

В обществе может быть создан совет директоров (наблюдательный совет), который осуществляет общее руководство деятельностью ООО в период между общими собраниями его участников.

Отметим, что возможность создания совета директоров в ООО законодательно установлена впервые, в ст. 91 ГК РФ такого положения не содержится.

Компетенция совета директоров, порядок его образования и деятельности, досрочного прекращения полномочий членов совета и объем полномочий председателя совета определяются уставом общества.

Членами совета директоров могут быть как участники ООО, так и третьи лица. Закон об ООО не устанавливает минимальное или предельное число членов совета директоров, не определяет периодичность созыва его заседаний.

Совет директоров (наблюдательный совет), как и правление (дирекция) и генеральный директор ООО, подотчетен общему собранию участников, которое утверждает их отчеты об управлении хозяйственной деятельностью общества.

Согласно п. 2 ст. 32 Закона об ООО в компетенцию совета директоров общества могут входить следующие вопросы:

• о формировании исполнительных органов общества и досрочном прекращении их полномочий;

• о совершении крупных сделок на сумму от 25 до 50% от стоимости имущества общества (п. 4 ст. 46) или сделок, в которых имеется заинтересованность, на сумму, не превышающую 2% от стоимости имущества общества3;

• об организации подготовки, созыва и проведения общего собрания участников общества.

Для руководства текущей деятельностью общества общее собрание участников или совет директоров ООО избирают его исполнительный орган, который может быть единоличным или единоличным и коллегиальным одновременно.

Исполнительные органы ООО подотчетны общему собранию участников и совету директоров общества. В состав исполнительного органа ООО могут входить как участники общества, так и третьи лица. Более того, в ст.

42 Закона об ООО установлено, что общество может передать полномочия своего единоличного исполнительного органа профессиональному управляющему (если уставом общества такая возможность прямо предусмотрена) — физическому лицу, зарегистрированному в качестве индивидуального предпринимателя, или юридическому лицу, действующему на основании договора с обществом4.

Если же в ООО одновременно действуют единоличный и коллегиальный исполнительные органы, в его уставе должна быть определена компетенция каждого из них. При этом функции председателя коллегиального исполнительного органа ООО выполняет лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, за исключением случая, когда полномочия последнего переданы управляющему.

В компетенцию единоличного исполнительного органа в соответствии с п. 3 ст. 40 Закона об ООО входит:

• действие без доверенности в интересах ООО, в том числе представление его интересов и совершение сделок;

• выдача доверенностей на право представительства от имени общества;

• решение кадровых вопросов (прием на работу, перевод и увольнение работников общества и др.);

• осуществление иных полномочий, не отнесенных к компетенции общего собрания участников ООО, совета директоров и коллегиального исполнительного органа.

Иными словами, Закон об ООО не дает в данном случае конкретного перечня полномочий единоличного исполнительного органа, предоставив тем самым определенную самостоятельность участникам общества в решении этого вопроса.

Согласно п. 1 ст. 44 Закона об ООО члены совета директоров, его единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа, а также управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Однако на практике, к сожалению, не всегда данное правило соблюдается. И об этом свидетельствует не только количество возникающих споров о недействительности сделок5, совершенных руководителем, директором юридического лица, в том числе и ООО.

На это обратило внимание Правительство РФ, указав на «низкий уровень ответственности руководителей предприятий перед участниками (учредителями) за последствия принимаемых решений, сохранность и эффективность использования имущества предприятия, а также финансово-хозяйственные результаты деятельности предприятия. Несмотря на наличие в законодательных и иных правовых актах ряда положений, позволяющих акционерам (участникам) контролировать деятельность исполнительных органов предприятия, действенный механизм разграничения функций, полномочий и ответственности между акционера

Для дальнейшего прочтения статьи необходимо приобрести полный текст. Статьи высылаются в формате PDF на указанную при оплате почту. Время доставки составляет менее 10 минут. Стоимость одной статьи — 150 рублей.

Источник: http://naukarus.com/upravlenie-v-obschestve-s-ogranichennoy-otvetstvennostyu

Обязательно ли в ООО (ОДО) должен быть директор

Структура исполнительных органов ооо

Нередко участники ООО (ОДО) считают, что директор — это лишние траты времени (процедура избрания, уведомление регистрирующего органа и др.) и средств (зарплата, премия и т.д.), а с его функциями они могут справиться самостоятельно.

Например, через принятие «директорских» решений общим собранием участников общества (далее — общее собрание) или уполномочив на это одного из них (но без избрания его директором и заключения с ним трудового договора (контракта)).

Такой подход практикуется обществами, которые недавно зарегистрированы, имеют малый оборот, фактически не осуществляют деятельность и т.п.

Разберемся, обязательно ли в ООО (ОДО) создавать исполнительный орган, а также избирать (принимать на работу) директора в ООО (ОДО).

Что такое исполнительный орган и кто такой директор ООО (ОДО)

Директор ООО (ОДО) — это всегда исполнительный орган, но не всегда исполнительный орган ООО (ОДО) — это директор. Иными словами, с правовой точки зрения понятия «исполнительный орган общества» и «директор общества» не тождественны.

По сути, исполнительный орган — это, прежде всего, именно орган, т.е. своего рода правовая конструкция, а не определенное лицо или должность. Он входит в систему органов ООО (ОДО) и относится к органам управления . В иерархии последних исполнительный орган находится на нижней ступени .

На заметку
Общая структура органов общества выглядит следующим образом :
А) органы управления:
— общее собрание. Это высший орган управления.

Если в ООО (ОДО) один участник, то он самостоятельно выполняет функции общего собрания;
— совет директоров (наблюдательный совет) (далее — совет директоров);
— исполнительный орган;
Б) контрольные органы — ревизионная комиссия (ревизор).

К основным функциям исполнительного органа общества относятся: осуществление текущего руководства ООО (ОДО) (заключение сделок от имени общества, представление его интересов), решение всех вопросов, которые не входят в компетенцию других органов управления, организации выполнения их решений .

По своей структуре исполнительный орган может быть :

— единоличным, т.е. представленным одним лицом (директор или генеральный директор) (далее — директор));

— коллегиальным, т.е. состоящим из нескольких членов (правление или дирекция).

При этом в уставе допускается предусмотреть, что в ООО (ОДО) образуется и функционирует:

А) либо один исполнительный орган: только единоличный (директор) или только коллегиальный (например, правление);

Б) либо два исполнительных органа: одновременно и единоличный, и коллегиальный. К примеру, в уставе может быть прописано, что в обществе должны быть и директор, и дирекция.

Директор же ООО (ОДО) — это, в первую очередь, руководитель, т.е. одно физическое лицо, осуществляющее руководство обществом на основании законодательства, устава и трудового договора (контракта) .

Директором может быть как участник ООО (ОДО), так и другое физическое лицо .

Одновременно с этим под понятием «директор» также подразумевается единоличный исполнительный орган (как было отмечено выше) и должность .

Обязательно ли в ООО (ОДО) должен быть исполнительный орган

Устав ООО (ОДО), кроме прочего, должен содержать положения о структуре и порядке образования его органов управления .

Как уже было отмечено, общая структура органов управления общества включает: общее собрание, совет директоров, исполнительный орган . При этом в законодательстве прямо закреплено, что ООО (ОДО) вправе самостоятельно решать, образовывать ли ему совет директоров или нет . В отношении же исполнительного органа такая оговорка отсутствует.

Кроме того, общее собрание именуется высшим органом управления . Полагаем, это подразумевает, что помимо него в обществе должны быть и иные органы управления. С учетом того, что в ООО (ОДО) допускается не создавать совет директоров, в роли такого «иного органа» выступает, в первую очередь, исполнительный орган.

Об обязательности образования в ООО (ОДО) исполнительного органа также, на наш взгляд, свидетельствует и то, что его местонахождение определяет местонахождение самого общества .

Таким образом, наличие в ООО (ОДО) исполнительного (единоличного и (или) коллегиального) органа обязательно должно быть предусмотрено уставом.

Отметим, что создание исполнительного органа ООО (ОДО) по общему правилу относится к исключительной компетенции общего собрания . Однако если в ООО (ОДО) есть совет директоров, то за ним может быть закреплено право принимать решение о приостановлении полномочий единоличного исполнительного органа и их передаче иному лицу до образования нового единоличного исполнительного
органа .

На заметку
В отношении единоличного исполнительного органа употребляются такие понятия, как: «образование единоличного исполнительного органа», «избрание директора» и «прием на работу директора».

Это обусловлено двойственностью положения директора ООО (ОДО): одновременно и руководитель (физическое лицо), и орган управления.

Полагаем, два первых понятия равнозначны и обозначают процедуру принятия общим собранием соответствующего решения, а «принятие на работу директора» подразумевает оформление с ним трудовых отношений.

Не редкость, когда согласно уставу ООО (ОДО) единоличный исполнительный орган должен быть, однако фактически его нет: либо директор вообще не избран, либо избран, но отсутствует (например, длительная нетрудоспособность, командировка).

Правомерно ли в таких случаях существование общества, как долго оно вправе функционировать без директора, чем это чревато и иные подобные вопросы законодательство прямо не регламентирует.

Практика же показывает, что ООО (ОДО) и без директора продолжают осуществлять свою деятельность и в зависимости от ситуации находят из нее выход в следующем:

— поручение выполнения обязанностей директора (на время его отсутствия) иному работнику ООО (ОДО) путем перевода , временного перевода в связи с производственной необходимостью , совмещения и др.;

— передача полномочий директора управляющей организации (управляющему-ИП) по договору ;

— осуществление директорских функций общим собранием как высшим органом управления общества ;

— и иное.

Вместо директора ООО (ОДО) его участники

Если участники ООО (ОДО) считают, что избрание директора нецелесообразно (общество фактически не осуществляет деятельность, нет средств на выплату зарплаты директору и т.п.), то в таком случае, как правило, реализуется один из следующих вариантов:

А) решения по вопросам, входящим в компетенцию директора, принимаются общим собранием. Другими словами, функции директора осуществляет общее собрание как высший орган управления ООО (ОДО). При этом такая возможность должна быть обязательно закреплена в уставе .

На заметку
Одна из основных функций директора — оперативное осуществление текущего руководства ООО (ОДО). Процедура же подготовки, созыва и проведения общего собрания длительная и достаточно трудозатратная. С учетом этого принятие общим собранием решений по вопросам, относящимся к компетенции директора, на наш взгляд, является неэффективным и нерациональным;

Б) полномочия директора передаются одному из участников ООО (ОДО) по доверенности (но без избрания его директором и заключения с ним трудового договора (контракта)). Данный подход основан на следующем. В некоторых случаях ООО (ОДО) праве осуществлять права и обязанности не только через свои органы, но и в некоторых случаях через своих участников .

При этом только директор действует от имени общества без доверенности . Соответственно, для передачи полномочий директора участнику ООО (ОДО) необходимо выдать доверенность. Она должна быть подписана лицом, уполномоченным на это уставом . При этом следует учитывать, что доверенность передает не все полномочия исполнительного органа, а лишь их часть.

Оба вышеприведенных варианта иллюстрируют, что одного лишь статуса участника ООО (ОДО) недостаточно для принятия и осуществления полномочий единоличного исполнительного органа. Кроме того, участник, исполняя функции директора без избрания на эту должность и заключения трудового договора (контракта), не приобретают статус исполнительного органа — не становится директором.

Таким образом, наличие исполнительного (единоличного и (или) коллегиального) органа ООО (ОДО) в структуре органов управления общества обязательно. Кроме того, это должно быть отражено в уставе.

Свою деятельность ООО (ОДО) может осуществлять и при отсутствии избранного директора.

В такой ситуации его полномочия могут быть переданы, например, управляющей организации по договору, одному из участников общества по доверенности.

Источник: https://ilex.by/obyazatelno-li-v-ooo-odo-dolzhen-byt-direktor/

ГосЗащита
Добавить комментарий